Erbjudande till aktieägarna i ChromoGenics

Den 23 maj 2024 offentliggjorde Färna Invest AB (”Färna Invest”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i ChromoGenics AB (”ChromoGenics” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i ChromoGenics till Färna Invest för 10 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). ChromoGenics aktier är noterade på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”).

Styrelsen för ChromoGenics rekommenderar¹ ChromoGenics aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Bakgrund och motiv

ChromoGenics är ett proptechbolag som framställer smart dynamiskt glas som förbättrar inomhusmiljö och välmående samt minskar energianvändning, driftskostnader och klimatpåverkan i fastigheter. Bolagets produkt ConverLight® dynamiskt glas bygger på unik patenterad teknologi från Ångströms-laboratoriet i Uppsala där elektrokroma beläggningar beläggs på plastfilmer. Resultatet är en dynamisk folie som kan lamineras in i glas vilket ger ett bra solskydd i fastigheter och minskad miljöbelastning både i produktion, transport och användande. Den dynamiska folien är lätt att transportera och kan appliceras av lokala partners i glasbranschen varför långa frakter av skrymmande glas kan undvikas. Samtliga produkter från ChromoGenics har ledorden miljö och hälsa. Det innebär ett fokus på miljö-vänligt material, minskad energianvändning, ökad tillgång till dagsljus och utsikt samt förbättrad inomhuskomfort.

Färna Invest har sedan 2021 varit aktieägare i ChromoGenics och genom deltagande i kapitalanskaffningar successivt ökat sin ägarandel i Bolaget utifrån ett långsiktigt perspektiv. Genom långvarigt aktieägande är Färna Invest väl bekant med ChromoGenics verksamhet. Färna Invest ser flera anledningar till att ChromoGenics skulle passa bättre som ett onoterat bolag med en fokuserad ägarbild än som ett noterat bolag och har därför valt att gå fram med Erbjudandet.

ChromoGenics har under en längre tid opererat utifrån en pressad finansiell ställning och tvingats till återkommande finansieringsrundor, men kapitaltillskotten har inte varaktigt förändrat ChromoGenics långsiktiga förutsättningar. Detta har hämmat den operativa verksamheten då Bolagets finansiella instabilitet påverkar intressenters uppfattning om den långvariga leveransförmågan. Färna Invests bedömning är att det återstår betydande investeringar i uppbyggnaden av ChromoGenics försäljningsorganisation och omfattande marknadsbearbetningsinvesteringar innan den fulla potentialen i ChromoGenics kan realiseras. Det ogynnsamma sentimentet för noterade tillväxtbolag i kombination med ChromoGenics nuvarande värdering försvårar nödvändiga fortsatta kapitalanskaffningar i noterad miljö.

Den begränsade likviditeten i ChromoGenics aktie och det alltjämt återstående kapitalbehovet medför att Färna Invest anser att det framlagda Erbjudandet, i vilket ChromoGenics aktieägare erbjuds en generös premie för sina aktier, är gynnsamt för såväl övriga aktieägare som för Bolaget samt dess kunder och anställda.

Färna Invest förutser för närvarande inga väsentliga förändringar i ChromoGenics verksamhet, inklusive operativa anläggningar, dess ledning eller anställda eller deras anställningsvillkor. Färna Invest förväntar sig dock att Erbjudandets genomförande i ett långsiktigt perspektiv kommer att ge ChromoGenics större kraft att realisera potentialen i sitt erbjudande till den globala fastighetsmarknaden.

Gerald Engström, VD Färna Invest, kommenterar:

“ChromoGenics är ett bolag med potential, men vars verksamhet och framtidsutsikter hämmas i nuvarande noterade miljö. ChromoGenics har behov av att genomföra investeringar i den kommersiella organisationen och att ges finansiella förutsättningar att bearbeta och realisera affärsmöjligheter. Med anledning av detta behov av investeringar och det kapitaltillskott som krävs anser vi att ChromoGenics möjligheter i onoterad miljö är betydligt större.”

Förutsättningar

Färna Invest AB äger före Erbjudandet 1 975 786 aktier i ChromoGenics, motsvarande cirka 29,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Bolagets näst största aktieägare Parment Förvaltning AB, som representerar cirka 16,0 procent av aktierna och rösterna i ChromoGenics har, på vissa villkor, åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Utfall

Den 19 augusti 2024 offentliggjorde Färna Invest det slutliga utfallet i Erbjudandet. Det totala antalet aktier som har lämnats in i Erbjudandet uppgår till sammanlagt 3 849 650 aktier i ChromoGenics, motsvarande cirka 58,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i ChromoGenics. Därmed kontrollerar Färna Invest efter Erbjudandets avslutande cirka 87,9 procent av det totala antalet aktier och röster i ChromoGenics.

Priset som erbjuds för aktierna i ChromoGenics motsvarar en premie om:

[1] Fredrik Andersson, styrelseledamot i ChromoGenics, är anställd i Systemair AB vari Färna Invest kontrollerar cirka 43 procent av aktierna och rösterna. Fredrik Andersson har därför valt att inte delta, och kommer inte att delta, i styrelsen för ChromoGenics utvärdering av, eller beslut avseende, Erbjudandet.